インターネットヲチャーのブログ

インターネッツの片隅からつぶやきます

会社は性善説でないと回らない

よくある会社の管理部の”お役所化”

 

これ実際実務やってみると、本当によく気持ちわかります

あぁ、またこの人ルール守っていない

あぁ、また期限に書類提出してくれない

あぁ、この間も教えたのにまたできてない、、、、、

 

次第に、もうルールにのっとっていないと受け付けません

これが管理部のお役所化ですね

 

でも、これって管理部の首も絞めることにつながります

潤沢に人がいるのであれば、性悪説にのっとって管理管理管理といけるかもしれませんが、普通の会社にそこまで管理にリソースを割く余裕はありません

そうなると、お役所仕事をして、チェック項目を増やしていくと、業務の肥大化を読んで、結局管理部が帰れなくなる、という現象が起きます

 

結局遠回りしても、ルールからはみ出る人の数を丁寧に減らしていく、それでも残ってしまう人だけ毎回チェックする、の方が現実的だったりします

 

お役所仕事はなにより会社の雰囲気を悪くして、管理部に情報が回ってこなくなるので、

・丁寧に

・面と向かって

・何度でもお願いする

これが重要かなと思います。

 

いや、毎月想定の斜め上の事態が発生するので、実際死ぬほど腹立つんですけどね

ヲチャーからインサイダーへ

気づいたら、ヲチャーからインサイダーになってました。

ミイラ取りがミイラに。

 

日々感じる実力不足や学びについて、これからは書いていこうと思います。

もう傍観者ではありません。

IPOやM&Aはおめでとう??

最近ベンチャーキャピタルから調達した方に、「おめでとう」と言うことが適切なのか、という議論を時々見かける気がします。

 

  • 投資家からしっかり評価されて、更に事業拡大のチャンスを得られたんだから、「おめでとう」でいいじゃん
  • いや、期待値をもとに投資家から資金を得ただけで、現時点で何かを成し遂げたわけじゃないでしょ、だから「おめでとう」じゃないんじゃない

 

これって、IPOM&Aでも同じことが言えるのではないでしょうか。

私は、

  • ニュース当日⇒おめでとう
  • ニューズ翌日以降⇒これからが勝負ですね

と思ってます。さすがに事業の節目を迎えるにあたって、これまでの苦労を思い、一日ぐらい浮かれたって罰は当らないと思います。

ただ、ファイナンス、IPO、株式売却、事業売却etc...これって、みなさんも「ドヤッ」という顔をしながらインタビュー記事でおっしゃっているとおり、何か事業上の目標達成のための手段でしかなくて、ゴールでは決してないですよね。その節目以降の飛躍によって評価されるべきだと思います。

 

もちろん、当初から富と名声を得るためだけに事業を開始して、絶頂で事業(又は会社)を売却したら「はい、さよなら~」、という方に対しては、単純に、「おめでとう!!」でいいと思います。

が、あまりこういう方はお見かけしないように思います。

 

当事者の方は、浮かれている暇なんて実際ないと思うのですが、周りの方もチヤホヤして呑みに連れ歩くのは止めて、事業に集中させてあげた方がいいのではないかと思います。

 

さて、昨日象徴的な買収事案が2件同時にございましたが、現在の事業規模を鑑みると、相当程度将来の成長可能性を見込んだバリュエーションとなっているように見受けられます。

 

今後も買収企業(今回であればD社)が、既存事業の収益と会社の将来を賭けて買収施策を継続するか(できるか)は、今回の被買収企業の成否にかかっているのではないでしょうか。

 

被買収後の成長は、ひとえに被買収会社の経営者に係っているわけではなく、もちろん買収会社のその後の支援にもよるとは思いますが、数年後に

あの価格でも買収しておいたよかった

と思える形にならないと次にはつながらないと考えます。

 

被買収会社の経営陣は、それだけの成長期待が重くのしかかっているというだけでなく、ベンチャー業界全体の流れ(大企業によるM&Aの増加&大型化)も左右されかねないとの意識も求められるのではないでしょうか。

 

結局現状のベンチャー業界の盛り上がりは、

大企業や上場ベンチャー企業の

によるもので、これが足元ではVCやM&Aに回っているわけですが、数年後に

  • あれはバブルに踊らされただけで、キャッシュを無駄遣いした
  • やっぱり自前でやった方がいい

という認識に陥る可能性も否定できません。

 

個別のベンチャー企業の経営者にその責任を負わせるつもりはありませんし、

経営者:高く売れたぜ、ひゃっほー、俺ってSUGEEEEEE!!!!!!!

周り:おめでとう (MESHI OGOTTE)

というふうに浮かれているとも思っていません。

今頃買収企業の担当者や経営陣は、本当にこの買収が正しかったのか、これからどうやって会社の新たな軸を担う事業に育ってもらえるのか、胃が痛いと思います。

 

せめて買収評価額と見合うだけの収益貢献をして、買収会社から

本当にグループに入っていただいてよかった

と認識され、

  • 被買収会社の創業者はエンジェル投資
  • 買収会社は次の買収

とつながると、いよいよブームではなく、ベンチャー業界の発展につながるのではないでしょうか。

もちろんベンチャー投資は確率論で、一発必中なんてありえないですから、今回の買収劇がたとえ「失敗」という認識に数年後になったとしても、それを持って創業者の責任を問うたり、買収会社が買収施策を止める理由にしたり、ベンチャー業界のM&Aの波はあの案件のせいで消えてしまった、というのは間違えている、というのは承知しております。

 

ただ、グループ企業参画後に、期待以上の成長を成し遂げられるかどうかは、自社のためのみならず、日本のベンチャー業界の発展にも影響を与える可能性があるのでは、と想像しています。

 

というわけで、

これからが勝負ですね!!

普通株式と種類株式(優先株式)の価値の違い

これまで主に起業家とベンチャーキャピタル間の交渉に焦点を当ててきましたが、多くのベンチャーキャピタルは、

 

優先株だからといって株価を高くする位なら、普通株で株価を低くしてくれた方がいい

 

と考えているはずです。

 

一口に優先株といっても、これまで取り上げたとおり、内容は様々ですが、ベンチャーキャピタルベンチャー投資に種類株式を用いる主な観点は以下の2つです。

 

  1. ガバナンス
  2. M&A時の優先分配

これに加えて、業績に応じた普通株式への転換割合の調整が目的のものもあります。

 

1. ガバナンス

これは拘束力の強度の問題です。投資契約で規定することも可能ですが、投資契約はあくまでも当事者間の合意であるのに対し、登記された事項は絶対です。

そもそも種類株式を発行した瞬間に、「ある種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合」については、都度種類株主の承認を得る必要があると会社法上規定されています。(会社法第322条1項)

ただ、規定されている事項についていちいち種類株主総会を開催するのは運用上お互い面倒なので、特に制限したい事項について記載した上で、他の事項については種類株主の承認を得る必要がない旨記載するのが一般的となっています。

 

2. M&A時の優先分配

会社法上、一般的にベンチャー企業の買収に用いられる株式譲渡の場合は、優先株主に対する優先分配が有効に機能しません。

そのため、別途、経営株主とベンチャーキャピタル間で優先分配に関する取り決めを行っています。

つまり、

株式譲渡によるM&A時の優先分配を有効に機能させるのに、優先株式である必要はない

、ということになります。

もちろん、事業譲渡⇒会社清算や合併などの場合は有効なので、優先株式である意味が全くないとは言いませんが、ベンチャー企業の買収時には買い手側も売り手側も株式譲渡以外で行うメリットはほとんどの場合ありません。

 

ここまでは今までも主張しているところなのでおさらいですが、

 

  • もしM&Aを選択肢の1つとして考える場合の優先分配条項のメリット・デメリット

  • 普通株式優先株式の価値の違い

 この2点について、所感を書きたいと思います。

 

M&Aを選択肢の1つとして考える場合の優先分配条項のメリット・デメリット

【前提】

ベンチャーキャピタルは将来の成長を見込んで、相応のプレミアムをつけた株価をつけている 

=

実際事業を売却しようとするとその時点でそんな価値はない、大型調達や高い時価総額ベンチャーキャピタルの期待の大きさは現しているに過ぎない

 

+メリット

一般に起業家にとって不利な条件を呑むことを意味するため、ベンチャーキャピタルから投資を受けられる可能性が高まるかもしれない

 

-デメリット

前提として、買収者から見た場合、ベンチャーキャピタルが入っていようがいまいが、企業の評価は一定で、対価の分配は当事者間で適切にやっていただければ構わない。しかし、実際には買収を成功させるためには、そうも言っていられず、買収価格やスキームの検討にあたり、一定の配慮をせざるをえない。その結果、買収自体を断念する可能性すらある。

付帯して、

⇒ M&A時の起業家取り分がほとんど残らない可能性が高まる

(上述のとおり、ベンチャーキャピタルは相応のプレミアムをつけており、ベンチャーキャピタルの出資時よりも高く買われることはほとんどないが、その場合もベンチャーキャピタルが優先的に対価を受領するため、起業家の手元にはほとんど残らない)

 

⇒ M&Aの意思決定権をベンチャーキャピタルに委ねることになる

 

本質的には、実態以上に高い株価でベンチャーキャピタルから投資を受けて、実態が期待値に追いつかないまま出口戦略を迎えることになるのが問題です。高すぎる株価には気をつけましょう。

 

普通株式優先株式の価値の違い

会計上も税務上も、普通株式優先株式の価値は異なることは一般的に受け入れられています。一方で、その価値算定については、定まったロジックがあるわけではありません。

 

アメリカですと10倍程度違うのは普通ですが、日本でベンチャーキャピタルから投資を受けた後に10分の1の株価で従業員向けに新株予約件を税制適格で発行できるかというと、ちょっと厳しいような気がします。

一説では、2~3倍程度違う分には問題ない、ということも聞きますが、その場合も外部の株価算定を取る必要はあるでしょう。

 

さて、買収時についてですが、あくまでも相対取引なので、普通株式優先株式の価値が10倍違っても、おそらく何の問題もないでしょう。そのため、優先分配に関する覚書を起業家とベンチャーキャピタル間で締結している場合、覚書の内容に沿った分配額になるように、普通株式優先株式を異なった株価で取得してもらう、というのが現実的でしょう。

 

もし、普通株式優先株式が同じ株価で取得され、企業からベンチャーキャピタル資金移動をする場合は、買収者に買取られた時点でキャピタルゲイン課税がかかるので注意が必要です。会社を売った結果、実入りよりも課税の方が大きかったという事態も起きないとは限りません。

 

ベンチャーキャピタルは投資金額の回収可能性を高めるために様々な提案をしてきますが、理想的な会社と組みたい・傘下に入りたい・会社を売りたいと思ったときに、それらが足かせになる可能性があるため、ご注意ください。

日本のベンチャーキャピタル最大の支援者中小企業基盤整備機構のベンチャーキャピタル調査について

日本最大のベンチャーキャピタル支援者

 

ふと気になったので、ブログに書いてみるのですが、皆様ご存知のとおり、海外のベンチャーキャピタルの出資者は年金基金とか大学とかが多いわけですが、

 

日本では経産省傘下の

独立行政法人中小企業基盤整備機構様

(略して、中小機構)が最大の出資者です。

 

冗談抜きで、日本のベンチャーキャピタル関係者は中小機構様には足を向けて寝られない位有り難い存在です。

 

中小機構様が出資している、現在組み入れ中のファンドだけでも、なんと63本もあります ↓

中小機構:ファンド事業 ファンド検索

 

ベンチャーキャピタル各社の調査票

さて、ここからが本題、たまたま検索中に、中小機構様がまとめたと思しき、ベンチャーキャピタル各社の調査表がヒットしました。

これって非常に勉強になるのですが、公表していいものなのでしょうか。

 

一覧はこちら↓

https://www.google.com/?hl=ja&gws_rd=ssl#hl=ja&q=site:http:%2F%2Fwww.smrj.go.jp%2Fvc_search%2Fpdf

 

検索した範囲で、45社分のベンチャーキャピタルの調査票がヒットしました。

内容としては、下記のような構成になっていて非常に参考になります。

 

 

*******************************************

ベンチャーキャピタルの概要ベンチャーキャピタルの特徴

企業概要
  •  保有ファンド
  •  グループ会社
  •  沿革
  •  組織図

 

経営陣やスタッフの経歴、組織構成

代表的なキャピタリストのプロフィール、投資実績、IPO、実績

  •  代表的なキャピタリスト
  •  投資戦略
  •  投資までのプロセス・審査基準等

投資業務以外の主要提供サービス

投資実績

*******************************************

 

 

これを見ていると、やっぱりグロービスさんのパフォーマンスは素晴らしいな、とかgumiさんの投資方針とか、各VCのキーマンが誰でどんな経歴か、とか分かって面白いです。

 

今後まとめ記事でも書こうかな。

【2014年7月】クックパッドがファッションECサイト運営のセレクチュアーを買収

本日(2014/7/29)クックパッドがファッションECサイト運営のセレクチュアーの買収を発表しました。金額は株式の80%を550百万円ということなので、時価総額は約687百万円という計算になります。

 

サイト:通販ギフトならアンジェ web shop(本店) | 内祝い・プチギフト(インテリア雑貨 セレクトショップ)

リリース:https://cf.cpcdn.com/info/assets/wp-content/uploads/20140729162639/0729kabushikisyutoku.pdf

 

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【2014年5月】ネットショップサービスのBASEが追加調達、時価総額は20億円に

BASEさんがグローバルブレイン(ベンチャーキャピタル)さんから追加調達されていたので、今回のファイナンス概要を調べてみました。

 

BASE増資まとめ

資金調達額3億円、ポスト時価総額20億円、優先株式、希薄化率17.6%

「マネタイズは来年以降に」——BASEがグローバル・ブレインから3億円調達、元ペパボ福岡支社長も参画 - TechCrunch

 

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【2014/7/24更新】未上場ベンチャー企業時価総額ランキング【暫定版2013~2014】

記事も増えてきたので、2013年~2014年に資金調達したベンチャー企業の時価総額をランキングにしてみました。時期の揃ってない、流動性のない未上場企業の時価総額を比較することになんの意味があるのか、という突っ込みは置いておいて、随時更新で行きたいと思います。

 

ベンチャーキャピタルから調達したベンチャー企業は一定の成長性が期待されているとも見ることができますが、時価総額10億円を越えてくると、上場を見据えていると考えていいのではないでしょうか。

ベンチャー企業へ新卒入社を希望される方や、中途転職を希望される方にも参考になれば幸いです。

 

なお、時価総額はfully diluted basisで計算してます。

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【2013年9月】ウォンテッドリーの時価総額は19億円か??【ソーシャルリクルーティング】

ずっとWantedlyさんの資金調達が気になっていたので、調べてみました。

 

ちなみにumekiさんによると、サイバーエージェントさんが出資されてるそうな。

Gunosy木村新司氏の個人投資家としてのリターンは約50倍?【ファンド・リターンズ③】 | The Startup

公式リリースが出ていないながらに、業界では暗黙知的に知れ渡っていますが、サイバーエージェント本体から約2億投資を受けています。

 

Wantedly(ウォンテッドリー)増資まとめ

資金調達額2億円、ポスト時価総額19億円、普通株式、希薄化率11.7%

 

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で、結局ベンチャーキャピタルってベンチャー企業のどこを見ているの?

新卒採用の面接みたいで、理不尽に感じることもあるベンチャーキャピタルとのミーティング。

 

言い尽くされた感はありますが、ベンチャーキャピタル

「人」(チーム)

を見ています。

 

たいてい初回面談の冒頭5分で、

  1. お金をお預けしたい
  2. お金をお預けできない

の判断は終わっています。

もちろん後にこの判断が覆ることもありますが、少ないと思います。

この判断軸は経験則としか言いようのない部分だと思うのですが、

  • 人として信頼できる
  • この人に掛けてファンド満期までに結果が出なくても、そのときに振り返ってあの時の判断は間違いではなかった、ときっと思える
  • たとえ失敗したとしても最後まで諦めずにやってくれた結果と信じられる

のような感覚は「事業以外」で最低限あると思います。

 

ここで、

  1. お金をお預けしたい

と思うと、次に

を考えています。

 

 2. お金をお預けできない

と判断した瞬間、株価の議論ではなくなっているのです。

という前提を踏まえた上で、ベンチャーキャピタルから出資を受ける上で気をつけたい点についてまとめました。初調達の方を想定しており、正解があるわけではないのですが、失敗の可能性は下がるのではと思います。

 

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